Změny plynoucí ze Zákona o obchodních korporacích
- 04. 11. 2015
- Články
Obchodním společnostem, které vznikly před 1.1.2014, určuje zákon o obchodních korporacích (ZOK) nové požadavky na náležitosti jejich zakladatelských dokumentů (tj. zakladatelské listiny, společenské smlouvy, stanovy), jež zákon v této souvislosti shrnuje pod jednotný pojem společenská smlouva.
Účinností ZOK, tj. od 1.1.2014, došlo automaticky ke zrušení těch ujednání společenské smlouvy, která jsou v rozporu s tzv. donucujícími ustanoveními ZOK (typicky se jedná např. o úpravu počtu jednatelů nebo potřebných většin při hlasování na valné hromadě). Obchodním společnostem zákon určil lhůtu do 30. června 2014 k tomu, aby své společenské smlouvy přizpůsobily donucujícím ustanovením ZOK a doručily takto upravené dokumenty do sbírky listin.
Společnostem, které tyto nezbytné změny neprovedou ani v dodatečné lhůtě na výzvu soudu, přitom hrozí zrušení a likvidace.
Je třeba upozornit na skutečnost, že v praxi tyto povinné změny představují pouze minimální zásah do stávající společenské smlouvy. Pro ostatní obsah společenské smlouvy nadále platí, že ve vztahu k právům a povinnostem společníků se společenská smlouva řídí úpravou obsaženou ve zrušeném obchodním zákoníku, v dalším obsahu se pak společenská smlouva řídí novou právní úpravou ZOK.
Takovýto stav není vyhovující, neboť současná aplikace dvou právních předpisů vede k nepřehlednosti a interpretačním problémům.
Obchodní společnosti mají možnost podřídit se zcela nové právní úpravě ZOK. Podřízení se režimu ZOK se provádí změnou společenské smlouvy, která je účinná až zveřejněním zápisu o podřízení se ZOK jako celku v obchodním rejstříku. Možnost podřídit se zcela nové právní úpravě je však zákonem časově omezená a platí pouze v období 2 let od nabytí účinnosti ZOK, tj. do 1.1.2016.
Transformací společnosti do nového režimu zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku se lze zcela vyhnout konfliktu mezi starou a novou právní úpravou. Jedním z důvodů, proč toto rozhodnutí neodkládat, může být i možnost využít nové instituty, se kterými dosavadní právní úprava obchodního zákoníku nepočítala.
Nabízíme základní audit zakladatelských dokumentů společnosti.
Výstupem bude doporučení ke konkrétní úpravě zakladatelských dokumentů v rámci plné transformace společnosti do režimu ZOK, a to zejména ve vztahu k možnostem využití nových institutů, které ZOK přináší.
Do dvou pracovních dnů vám pošleme nástin předpokládaných kroků a nabídku právních služeb. Napište nám nebo zavolejte.