Jak bezpečně vyzkoušet novou technologii? S využitím opční smlouvy

3. 8. 2020 Lucie Smolka Právo ICT

Řadě vědeckých průzkumů předchází prvotní výzkum, jehož cílem je získané výsledky ověřit v praxi. K jejich komercializaci často dochází pomocí licenční smlouvy, převodem výsledků výzkumu do vlastnictví třetích osob nebo založením nových obchodních společností. Ještě předtím je však vhodné uzavření opční smlouvy - zvláště pokud dosud nemáte s partnerem zcela vybudovanou vzájemnou důvěru.

Kdy uzavřít opční smlouvu? 

Už na začátku jednání mezi partnery je důležité zjistit podstatu a efektivitu technického řešení, aniž by se smluvní strany musely obávat rizika vyzrazení nebo zneužití předávaných informací.

Zkušební provoz technického řešení znamená pro nositele majetkových práv pozdržení novinky do provozu i pozdržení platby za jeho využití. Opční smlouva je tedy obvykle úplatnou smlouvou, která zajišťuje důkladné vyzkoušení technického řešení zájemcem, čímž ho zároveň chrání před zakoupením nedostačujícího nebo nekvalitního řešení. Smlouva také často upravuje za jakých podmínek bude technické řešení případně licencováno. 

Opční smlouvu využijete i v případech, kdy se jako výzkumník dostanete do fáze, kdy potřebujete technologii otestovat například v reálném prostředí provozu komerčního zájemce. Vybraná obchodní společnost však pravděpodobně nebude chtít „kupovat zajíce v pytli“, a proto bude trvat na objektivním posouzení návratnosti technologií. V této fázi vývoje a spolupráce navíc běžně nejsou technologie chráněné právními instituty formální ochrany jako jsou patenty či užitné vzory.

Obvykle bývá součástí opční smlouvy i návrh podmínek navazující licenční smlouvy. Je důležité návrh těchto podmínek nepodcenit a předem je pečlivě navrhnout, protože později už bývají zásadní změny obtížnější. Doporučujeme také zajistit splnění povinností stanovených v opční smlouvě a stanovit sankce pro případ jejich nesplnění. Častým postihem bývá  smluvní pokuta, která plní funkci tzv. paušalizované náhrady škody.

Co vám opční smlouva umožní?

Smlouva poskytuje zájemci o příslušnou technologii za úplatu časově omezené předkupní právo, avšak zároveň mu umožňuje technické řešení vyzkoušet. Pokud se osvědčí, nabízí zájemci možnost uzavřít licenční či obdobnou smlouvu. Přístup k technickému řešení získá v takzvané opční lhůtě. Současně se zavazuje, že pokud nedojde další vzájemné spolupráci (např. k uzavření licenční smlouvy), nebude na základě opční smlouvy získané poznatky nijak dále využívat. V poskytnuté opční lhůtě se zájemce musí rozhodnout, zda má o nabytí licence zájem.

Jaké má opční smlouva výhody?

Kromě přínosů pro zájemce o vyzkoušení technologie a prověření její funkčnosti nabízí opční smlouva výhody i tvůrcům optovaného duševního vlastnictví. Můžete si tak ověřit praktické využití technického řešení a rovněž získat finanční kompenzaci za odklad komercializace a riziko konkurenční nevýhody. Pro obě strany přináší opční smlouva do transakce větší důvěru. V případě, že se nabyvatel rozhodne licenční smlouvu neuzavřít, zůstává úhrada obvykle poskytovateli opce. 

Pokud jsou obě smluvní strany po uplynutí opční lhůty s výsledky spokojené, přichází na řadu uzavření samotné licenční smlouvy, založené na podmínkách sjednaných dříve v opční smlouvě.  

Obsáhlejší verzi článku si můžete přečíst na webu Věda a výzkum.


Potřebujete právní radu při komercializaci výsledků vědeckého výzkumu?

Obraťte se na nás

Lucie Smolka

Právnička

Potřebujete právní radu při komercializaci výsledků vědeckého výzkumu?

Celý proces pro Vás smluvně zajistíme a to i v případě, že bude nutné připravit mezinárodní smlouvy. Veškeré nutné dokumenty pro Vás připravíme a projednáme s Vašimi partnery ze soukromé i veřejné sféry. 

Obraťte se na nás

Ozvěte se nám