English Stali jsme se součástí konsorcia Frank Bold
Chcete vědět více? Přečtěte si náš příběh
Kontakt: +420 545 213 975

Registr smluv: Jak postupovat, když je smlouva zneplatněna, ale plnění už proběhlo

3. 7. 2017 | Petr Bouda | Registr smluv

Od 1. července 2017 bude účinná tzv. sankce neplatnosti, obsažená v § 7 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále též „ZRS“). Jde o pravidlo, podle něhož smlouva, která má být v registru publikována, avšak která není uveřejněna ani do tří měsíců ode dne svého uzavření, bude od začátku zrušena (což má stejné důsledky, jako kdyby byla absolutně neplatná). (1)

Může se též stát, že smlouva bude zrušena ne kvůli svému faktickému nepublikování, ale kvůli chybám, se kterými zákon o registru smluv v § 5 odst. 5 spojuje fikci neuveřejnění smlouvy - například kvůli nekompletní identifikaci smluvní strany, chybějícím přílohám, chybně vyhodnocenému obchodnímu tajemství a podobně - pokud do tří měsíců ode dne uzavření takové smlouvy nedojde k nápravě. Jakékoliv plnění z takto zrušené smlouvy (dodání zboží, odeslání platby, …) se tím pádem stane bezdůvodným obohacením. Jak se v takovém případě bude postupovat? Záleží na tom, čeho chtějí smluvní strany dosáhnout a zda jsou vůbec schopny se na vypořádání bezdůvodného obohacení dohodnout.

Nová smlouva zahrnující i plnění poskytnuté z původní smlouvy

V případě, že došlo ke zrušení smlouvy uzavřené na dobu neurčitou či zrušení smlouvy, ze které bylo poskytnuto plnění pouze částečně, pak smluvní strany budou mít obvykle zájem jak na vypořádání bezdůvodného obohacení (ve formě do té doby poskytnutého plnění), tak na vyřešení zbývající části plnění, které již ze zrušené smlouvy nebude možné poskytnout. Pokud se smluvní strany budou schopny dohodnout, pak mohou vypořádat bezdůvodné obohacení smluvně tak, že namísto vydání předmětu bezdůvodného obohacení (tedy již poskytnutého plnění a případně též protiplnění) uzavřou novou smlouvu, která bude zahrnovat:

  • jednak zbývající část plnění, které si smluvní strany měly poskytnout v budoucnu podle původně zrušené smlouvy, 
  • jednak již poskytnuté plnění z původní zrušené smlouvy, na něž se bude nahlížet obdobně jako na zálohu ve smyslu občanského zákoníku (dále též „OZ“). (2) 

Touto novou smlouvou budou veškeré nároky smluvních stran na vydání bezdůvodného obohacení ze zrušené smlouvy vypořádány.

Typickým příkladem může být smlouva o poskytování právních služeb na dobu určitou 3 let, kdy po prvním roce plnění z této smlouvy smluvní strany zjistí, že smlouva nebyla uveřejněna v souladu se zákonem o registru smluv, a proto došlo k jejímu zrušení od počátku. Smluvní strany proto uzavřou novou smlouvu na dobu určitou 2 let, podle které bezdůvodné obohacení, zahrnující dosavadní poskytnuté plnění (právní služby) a odpovídající protiplnění (úplata), bude považováno za plnění a protiplnění z této nové smlouvy. Tím smluvní strany jednak vypořádají bezdůvodné obohacení, jednak mají zajištěno poskytování právních služeb na zbývající dobu.

Nová smlouva bude muset být uveřejněna v registru smluv, neboť fakticky plně nahrazuje původní smlouvu podléhající uveřejnění v registru smluv. V opačném případě hrozí zrušení této nové smlouvy po marném uplynutí tříměsíční lhůty ode dne jejího uzavření.

Dohoda o vypořádání bezdůvodného obohacení

V případech, kdy smluvní strany již splnily smlouvu podléhající uveřejnění v registru smluv (např. smlouvu o dílo) a teprve následně zjistily, že smlouva byla dle § 7 odst. 1 ZRS zrušena od samého počátku, a současně jsou schopny se dohodnout, mohou uzavřít relativně jednoduchou dohodu o vypořádání bezdůvodného obohacení, kterou budou vypořádány veškeré jejich nároky na vydání bezdůvodného obohacení. Tato dohoda bude opět podléhat uveřejnění v registru smluv.

Nemožnost tzv. narovnání smlouvy zrušené dle § 7 odst. 1 ZRS

Ačkoli by se zdálo, že smluvní strany mohou své vztahy vyřešit narovnáním původní smlouvy, zrušené dle § 7 odst. 1 ZRS, které je upraveno v § 1903 OZ, není tomu tak. Jednou z podmínek narovnání je totiž „spornost či pochybnost smluvních stran o právech a povinnostech plynoucích z jejich dosavadního závazku, které je třeba vyjasnit. Pokud smluvní strany o svých právech a povinnostech nemají pochyb, pak nemají důvod využít narovnání (nemají mezi sebou co „narovnávat“)… Z toho plyne, že narovnání smlouvy zrušené od počátku podle § 7 odst. 1 RegSml bude možné jen tehdy, pokud bude mezi smluvními stranami sporu o rozsahu jejich práv a povinností ze zrušené smlouvy a současně tyto smluvní strany budou mít v úmyslu uzavřít novou úplatnou smlouvu. Takováto nová smlouva může opět podléhat uveřejnění v registru (zejména pokud bude závazek z ní obsahově totožný se závazkem ze zrušené smlouvy).“ (3)

Vrácení poskytnutého plnění nebo peněžitá náhrada

Pokud se smluvní strany nedohodnou jedním z výše uvedených způsobů, pak musí dojít k vypořádání bezdůvodného obohacení některým ze způsobů uvedených v občanském zákoníku. Základním pravidlem vypořádání bezdůvodného obohacení je naturální restituce, tj. smluvní strany si navzájem vrátí již poskytnutá plnění ze zrušené smlouvy. Ta však přichází v úvahu jen tehdy, pokud je vrácení plnění možné, např. v případě zrušení kupní smlouvy, jejímž předmětem je nemovitost, bude muset kupující tuto vyklidit a předat prodávajícímu.

Pokud bude předmětem smlouvy např. výuka angličtiny na jazykové škole, vyasfaltování příjezdové cesty nebo vytvoření plakátu, v žádném z těchto případů si poskytovatel uvedeného plnění (tj. ochuzený) po zrušení příslušné smlouvy nebude moci vzít poskytnuté plnění zpět. V takových případech občanský zákoník ukládá tomu, kdo uvedené plnění přijal (tj. obohacenému) povinnost peněžité náhrady. Problémem však může být určení její výše, které se v některých případech nemusí rovnat smluvními stranami dohodnutému peněžitému protiplnění.

Občanský zákoník dává smluvním stranám v případech, kdy nelze bezdůvodné obohacení vydat, v zásadě dvě možnosti:

  • v případě, že se jednalo o bezúplatnou smlouvu (např. darovací smlouvu), pak má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny, kterou musí určit soud (viz § 2999 odst. 1 OZ). 
  • v případě úplatných smluv (např. kupní smlouvy, smlouvy o dílo, nájemní smlouvy) má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši úplaty, za kterou plnil. Úplatou se rozumí peněžitá anebo nepeněžitá plnění anebo výkony. Toto pravidlo, podle kterého se preferuje původní smluvní konsenzus smluvních stran ohledně ekonomické ekvivalence jejich plnění, se uplatní v případě smluv zrušených podle § 7 odst. 1 ZRS pouze za podmínky, že je ve smlouvě určena výše úplaty (pokud totiž výše úplaty ve smlouvě stanovena není, bude se muset určit soudem, patrně cenou obvyklou) a že sjednaný předmět plnění odpovídá bezdůvodnému obohacení, které nelze vrátit. 

V případě, že jde o barterovou (směnnou) smlouvu, kde ani jedna smluvní strana nemůže předmět bezdůvodného obohacení vydat, nejsou si navzájem vůbec povinni k náhradě a není ani nutné určovat cenu obvyklou obou plnění.

Určení výše peněžité náhrady plnění

Výše peněžité náhrady se odvozuje ceny dohodnuté ve zrušené smlouvě. V případě, že bylo plnění poskytnuté kompletně (vyasfaltování celého chodníku, vytvoření plakátu), je cena peněžité náhrady rovna původní kupní ceně. V případech, kdy bylo plnění poskytnuté částečně (první měsíc nasmlouvaných jazykových kurzů), spočítá se výše náhrady jako poměrná částka z původní kupní ceny. Stanovení výše peněžité náhrady se může zkomplikovat, například když: 

  • má poskytnuté plnění vady a tyto vady nejsou zanedbatelné. V takovém případě totiž plnění neodpovídá obsahu původní zrušené smlouvy a smluvní stany pravděpodobně povedou spor o to, jak velkou "slevu" za tyto vady jedna z nich dostane (peněžitá náhrada se pak odpovídajícím způsobem sníží). Jestliže se na výsledné částce nedohodnou, budou muset vycházet z ceny obvyklé, viz níže. 
  • poskytnuté plnění není podchyceno ve smlouvě. Dodavatel například poskytl částečné plnění spočívající v určitých stavebních pracích, které však nejsou výslovně uvedeny ve smlouvě (např. nejsou přímo uvedeny v rozpočtu), takže jde jen těžko hovořit o tom, že se vrátí sjednaná úplata, protože nelze určit její výši. I v takovém případě bude nutné vycházet z ceny obvyklé, viz níže. 

Komplikace spočívá pouze v tom, že jedna ze smluvních stran v těchto případech může obdržet náhradu nižší, než by odpovídalo plnění sjednanému v původní smlouvě.

Co je obvyklá cena a jak ji určit

Ve výše zmíněných případech, kdy výši peněžní náhrady nelze jasně určit ze smlouvy, se výše náhrady stanoví na základě ceny obvyklé. To je cena, kterou by prodávající získal při prodeji stejného či obdobného zboží (či poskytování služeb) v danou dobu v České republice. Nezohledňují se v ní mimořádné okolnosti (např. zvýšená poptávka po pitné vodě v době záplav) ani osobní poměry prodávajícího nebo kupujícího (např. nutnost prodat rychle, a tedy za nevýhodnou cenu). V praxi se výše ceny určí podle podobných v minulosti uskutečněných zakázek, přesný postup se dá na internetu dohledat. Jestliže se na této hodnotě smluvní strany neshodnou, spočítá ji soud, respektive soudní znalec, to už je však podstatně delší a nákladnější způsob vypořádání. 

Poznánky

(1) Bouda, P. a kol. Zákon o registru smluv. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 313 – 315. Srov. též Selucká, M. "Zákon o registru smluv z pohledu občanského práva". Právní rozhledy č. 18/2016, s. 631.
(2) „Má se za to, že co dala jedna strana druhé před uzavřením smlouvy, je záloha.“ § 1807 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. 
(3) Bouda, P. a kol. Zákon o registru smluv. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 319 – 320. 

Článek vyšel v časopisu Moderní obec.

Čtěte také: 

Spojte se s námi: 

Přečtěte si, co děláme ohledně registru smluv nejčastěji, nebo si nás rovnou přijeďte poslechnout na konferenci Registr smluv. Vše, co potřebujete vědět před plnou účinností zákona.

Řešíte podobnou otázku?

Popište nám, s čím vám můžeme pomoci a my se vám do 2 dnů ozveme s nabídkou našich služeb.

* Pole označená hvězdičkou jsou povinná.

Články k tématu

Partneři