Typy spin-off společností: čím se liší a kterou vybrat?

13. 8. 2020 Lucie Smolka Právo pro podnikání Právo ICT

Spin-off společnost je obchodní společnost určená ke komercializaci výsledků výzkumné činnosti, takový vědeckovýzkumný start-up. Rizika i komerční aktivity se jejím založením z výzkumné sféry přesunou do sféry komerční. Svůj podíl v ní má často výzkumná organizace a investor ze soukromého sektoru.

Proč zakládat spin-off společnost?

Založení spin off-společnosti přináší benefity všem zúčastněným  stranám. Investorovi přinese prestiž a rovněž přístup k moderním technologiím, včetně možnosti uvést je na trh. Výzkumná organizace získá (personální) zázemí a prostředky, které by jinak neměla. Riziko podnikatelského neúspěchu se navíc přesouvá na nově vzniklou společnost. V případě úspěchu však získá na prestiži také sama výzkumná organizace

Vklad do společnosti

Ve společnosti může mít podíl výzkumná organizace, původci nápadu i soukromý investor. Jejich vklady do základního kapitálu při založení společnosti však mohou být odlišné. Pro investora je typický peněžitý vklad, pro výzkumné organizace vklad například formou patentů, užitných vzorů, ochranných známek, know-how a dalších. 

Musíme vás však upozornit na to, že nepeněžitý vklad musí být splacen ještě před zápisem nové společnosti do obchodního rejstříku a jeho hodnotu stanoví znalecký posudek.

Typy spin-off společností

  1. Spin-off společnost se 100 % majetkovou účastí výzkumné organizace

Jedná se o právně flexibilnější formu založení společnosti. Založit tento typ společnosti je možné ještě před samotným vstupem investora. Ten do ní vstoupí později, až se společnost “osvědčí”. Výhodou této varianty je absolutní kontrola výzkumné organizace nad vznikající společností.

  1. Spin-off společnost s podílem výzkumné organizace a jiného subjektu

Výzkumná organizace má v nově vzniklé společnosti majoritní či minoritní podíl. Účelem této formy je zejména sdružení kapitálu. Ten tvoří výsledky činnosti výzkumné organizace a financí investora. Do společnosti bývají zapojení zaměstnanci obou stran. Výhodou tohoto řešení je rozdělení rizika a kontroly nad spin-off společností.

  1. Spin-off společnost bez účasti výzkumné organizace

V tomto typu společnosti výzkumná organizace nemá podíl, ale může být založena například jejími zaměstnanci. Důvodem pro toto řešení může být obava organizace z riskantnosti investice, administrativní náročnosti nebo snaha o motivaci zaměstnanců. Výhodou této varianty je její nízká rizikovost pro výzkumnou organizaci.

Varianta s účastí externího investora je pro výzkumnou organizaci výhodná zejména z důvodu finanční podpory a lepší výchozí pozice na trhu ve vztahu ke konkurentům.

Na co dát při zakládání spin-off společnosti pozor?

Při zakládání spin-off společnosti je zejména nutné myslet na řešení následujících otázek:

  • Vztahy mezi investorem a výzkumnou společností:

    • úprava práv k duševnímu vlastnictví

    • úprava podílů na spin-off společnosti

    • ošetření rizik nepovolené veřejné podpory

    • nájmy prostor a výzkumné infrastruktury

    • dlouhodobé financování provozu spin-off společnosti

  • Střet zájmů

    • závazek mlčenlivosti, zdržení se určitých jednání, konkurenční doložky, informační a projednávací povinnost zaměstnanců atp.

    • ukončení pracovního poměru k výzkumné organizaci

  • Formální otázky

    • schválení podnikatelského plánu

    • projednání záměru v příslušných orgánech výzkumné organizace a podnikatelského subjektu

    • personální obsazení klíčových funkcí

    • společenská smlouva, vklady do základního kapitálu, zápis společnosti do obchodního rejstříku a další

Založení spin-off společnosti je časově i administrativně náročný způsob transferu technologií z prostředí výzkumných organizací do komerční sféry. Mělo by mu proto předcházet důkladné posouzení strategie vzniku spin-off společnosti, plán rozvoje a financování, ošetření smluvní dokumentace, naplánování vyrovnání vkladů a zisků mezi zúčastněnými subjekty a mnohé další. 


Potřebujete právní radu při zakládání spin-off společnosti?

Obraťte se na nás

Lucie Smolka

Právnička

Potřebujete právní radu při zakládání spin-off společnosti?

Celý proces pro Vás připravíme a doporučíme nejvhodnější postup. Při zakládání spin-off společnosti Vám také pomůžeme zajistit spolupráci všech zainteresovaných stran.

Obraťte se na nás

Ozvěte se nám