Podlimitní emise dluhopisů: 5 aspektů na které si dát pozor

22. 6. 2020 Petr Kocmánek Michal Hloušek Emise dluhopisů s prospektem Emise dluhopisů Finanční právo Právo pro podnikání

Prodej dluhopisů on-line

Chystáte-li se nabízet své dluhopisy do výše 1.000.000 EUR on-line, zákon vás v tomto způsobu prodeje nebude nijak neomezovat. Na webu tedy můžete vaše dluhopisy libovolně inzerovat a uzavírat smlouvu o úpisu dluhopisů za pomoci prostředků komunikace na dálku.

Nezapomeňte ale na to, že menší investoři z řad fyzických osob mohou být při koupi dluhopisů v postavení spotřebitele. Emitenti proto musí podle § 1810 a následujících občanského zákoníku spotřebitele poučit o jeho právech – mimo jiné o právu do 14 dnů bez uvedení důvodu odstoupit od smlouvy uzavřené na dálku. Pokud tak neučiní, lhůta pro odstoupení od smlouvy se prodlužuje o jeden rok. Investoři – spotřebitelé, kteří nebyli náležitě poučeni, tak mohou i po roce od úpisu dluhopisů bez udání důvodu požadovat vrácení částky, kterou emitentovi za dluhopisy zaplatili. 

Emisi dluhopisů do výše 1.000.000 EUR můžete inzerovat i na vlastním webu. Pokud však chcete prodávat tyto dluhopisy na dálku fyzickým osobám, musíte je podle občanského zákoníku poučit o právech spotřebitele. 

Souběh podlimitních emisí

Pokud jako emitent korporátních dluhopisů překročíte hranici 1.000.000 EUR, je nutné vypracovat prospekt, který musí následně schválit Česká národní banka (desatero doporučení ČNB najdete zde).

Limit 1.000.000 EUR nicméně platí pro všechny emise  jednoho  emitenta v období dvanácti měsíců – objem všech vašich emisí za posledních dvanáct měsíců se totiž sčítá.

Příklad:

Akciová společnost začala k 1. 1. 2019 nabízet na svém webu dluhopisy o objemu 20.000.000 CZK (pro zjednodušení 1.000.000 EUR=26.000.000 CZK). Za půl roku, tedy k 1. 7. 2019, upsala dluhopisy o objemu 5.000.000 CZK. O dalšího půl roku později, k 1. 1. 2020 už měla upsané další dluhopisy o objemu 5.000.000 CZK. Za 12 měsíců tedy společnost upsala dluhopisy o objemu 10.000.000 CZK.

Pokud by se společnost rozhodla v této době, tedy od 1. 1. 2020, vydat další emisi dluhopisů, aniž by musela mít schválený prospekt, nesměl by její objem překročit 6.000.000 CZK, protože v předchozích 12 měsících nabízela společnost dluhopisy v objemu 20.000.000 CZK. V případě vydání nové emise až od 1.7.2020 by mohl být její objem až 11.000.000 CZK, protože k 1. 7. 2019 bylo upsáno 5.000.000 CZK z původní emise.

Datum 

 

Objem v CZK

1.1.2019

Vydání emise

20.000.000

1.7.2019

Úpis celkem

5.000.000

1.1.2020

Úpis celkem

10.000.000 

od 1.1.2020

Vydání nové emise

max. 6.000.000

od 1.7.2020

Vydání nové emise

max. 11.000.000

Veřejná x neveřejná emise – úskalí zveřejnění on-line

Pokud se chystáte vydat emisi dluhopisů přesahující 1.000.000 EUR, máte povinnost si nechat vyhotovit a Českou národní bankou schválit prospekt (více o emisi dluhopisů s prospektem). Podle evropského nařízení o prospektu se sice tato povinnost nevztahuje na nabídky určené méně než 150 osobám v jednom členském státě EU, ale pozor – nejedná se o méně než 150 konečných investorů, ale o méně než 150 oslovených zájemců.

Pokud zveřejníte nabídku emise nad 1.000.000 EUR na svých webových stránkách nebo na jiném veřejně přístupném místě, ČNB ji automaticky považuje za nabídku určenou veřejnosti a tudíž pro neomezený počet adresátů. V tomto případě je proto vždy nutné zhotovit a ze strany ČNB nechat schválit prospekt.

Do objemu emise 1.000.000 EUR se zahrnuje hodnota všech emisí jednoho emitenta za posledních 12 měsíců. 

LEI a ISIN – označte své dluhopisy

Jak jsme již uváděli, zákon neklade na vydavatele podlimitních emisí dluhopisů nikterak vysoké nároky.Od 1. 5. 2020 je nicméně nutné, aby měl v rámci emise (včetně podlimitních) každý druh dluhopisů identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN).

V České republice toto označení přiděluje Centrální depozitář cenných papírů (CDCP). Jedná-li se o vaši první emisi, musíte si u CDCP před žádostí o přidělení ISIN vyřídit ještě identifikátor LEI (Legal Entity Identifier).

Poplatek za přidělení ISIN činí jednorázově 1.500 Kč + DPH, identifikátor LEI stojí 1.550 Kč + DPH a následně za každý další rok 1.135 Kč + DPH.

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy – zajímavá možnost

Zajímavou možností financování projektů mohou být i tzv. vyměnitelné a prioritní dluhopisy. Prioritní dluhopisy umožňují jejich vlastníkovi nabýt akcie emitenta vedle splacení jmenovité hodnoty dluhopisů, zatímco vyměnitelné dluhopisy namísto jejího splacení. 

Zákon o dluhopisech (v plném znění zde) výslovně zmiňuje pouze možnost výměny dluhopisů za akcie. Vydávat vyměnitelné a prioritní dluhopisy tak může pouze akciová společnost. Nejprve ovšem budete muset podmíněně zvýšit základní kapitál tak, abyste vytvořili akcie, které mohou investoři později nabýt.

Mezi odbornou veřejností se objevují názory, že vyměnitelné a prioritní dluhopisy mohou teoreticky vydávat i společnosti s ručením omezeným. Frank Bold Advokáti se k tomuto názoru nekloní – s ohledem na současnou právní úpravu bude takový krok narážet na mnoho jen velmi těžko překonatelných překážek.

Využijte pro emisi svých dluhopisů agenta pro zajištění


Potřebujete právní radu při vydání dluhopisů?

Obraťte se na nás

Petr Kocmánek

Právník

Ozvěte se nám